从2009年6月正式完成股份制改造，到斩获创业板通行证，四川新荷花用了约2年半的时间。但是，《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司按照资产评估值验资，视同新设立股份公司，需成立3年后才能申请发行股票上市。
此外，四川新荷花旗下9家子公司全线亏损，公司实际控制人将所持新加坡上市公司的相关股权全部无偿赠送给投资伙伴，但高管在工作上“藕断丝连”，亦是四川新荷花上市途中的一个个谜团。记者就上述问题采访四川新荷花董秘陈爽，未能获得回应。
曲线变更注资
本报采访获悉，四川新荷花2009年5月并未按上述规定的资产评估值验资，而是“绕道”变更了工商注册资金登记。
本报获得一份成都市金融办给成都市工商局的“市政府金融办关于四川新荷花中药饮片有限公司（四川新荷花的前身）整体变更工商登记的函”（成金融办[2009]64号），落款日期为2009年5月31日。函件中称，目前，该公司已完成前期改制重组工作，正着手开展整体变更为股份有限公司的工商登记工作。
函件显示，按照中联资产评估有限公司出具的《四川新荷花拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]154号），截至2009年3月31日，四川新荷花净资产评估值为7968.15万元。
而四川新荷花股份制改造时，聘请的四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告（川华信审[2009]104号）显示，四川新荷花经审计的净资产为7788.99万元，两者相差179.16万元。
按照国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》第十七条，公司整体变更为股份公司时，“有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”；按照《公司法》中股份有限公司的设立，第九十条，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
很显然，四川新荷花应当按照中联资产评估有限公司出具的资产评估值验资，并成立股份有限公司。但是如此操作，按照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，四川新荷花将被视同新设立股份公司，需成立3年后才能申请发行股票上市。
故此，函中表示，“为推动我市优秀企业尽快上市，建议你局按照《市政府研究有限责任整体变更为股份有限公司以审计净资产折股登记注册资本有关事宜的会议纪要》精神”，以新荷花经审计净资产值变更工商登记，评估报告作为参考。
7788.99万元的工商注册资金，最终在四川新荷花招股书的第40页中得到印证，如此一来，虽然在操作上不符合股份制公司设立的标准程序，但其既完成了股份改制，又绕开了公司上市要求的3年成立之限。
子公司全线亏损
四川新荷花在IPO过程中的另一奇怪现状是，旗下控股的9家子公司无一盈利。
四川新荷花在招股书中披露，2008年-2010年的净利润分别为2697.99万元、3450.19万元、3806.18万元，2011年上半年的净利润为2877.95万元。而其9家子公司则在2011年上半年悉数亏损（见附表）。
新荷花持股84%的四川新荷花生态药材有限公司上半年亏损28.36万元，新荷花全资子公司四川新荷花川贝母生态药材有限公司上半年亏损23.13万元。据招股书中解释，这两个子公司均为川贝母种植基地，因尚未到产出期而处于亏损状态。
新荷花持股60%的四川省新荷花中药炮制工程研究有限公司设立于2009年8月，今年上半年净利润亏损193.8万元。招股书称该公司设立的主要目的是从事中药材炮制技术的研发及行业性科研开发，报告期内未实现收入，处于亏损状态。
而招股书中称因尚未实际开展经营业务而亏损的新荷花全资子公司四川新荷花医药贸易有限公司、江油彰明新荷花附子有限公司（为新荷花生产销售中药饮片中的毒性饮片之附子和半夏）、天津新荷花中药饮片有限公司（拓展华北、东北及韩国、日本等市场，并将建设一个物流中心）、新荷花（香港）中药饮片有限公司亏损（主要从事中药材及中药饮片贸易批发）上半年分别亏损4.02万元、4.64万元、0.18万元、4.38万元。
新荷花持股90%的四川九寨沟新荷花生态药材有限公司上半年净利润亏损3.56万元，目前在九寨沟仅为当地农民提供种源鉴定和技术指导；全资子公司贵州金质中药材有限公司上半年净利润亏损为7.14万元，主要种植和收购当地的中药材半夏。
蹊跷的股权赠送
不仅旗下子公司全线亏损，四川新荷花主要控股股东――持股43.51%的成都国嘉投资股份有限公司（下称“国嘉投资”）也处于亏损状态。2011年1-6月，国嘉投资净利润亏损386.42万元。四川新荷花给出的解释是，国嘉投资本身无实际性生产经营行为，主营业务为财务性股权投资，除控股四川新荷花之外，国嘉投资并不存在其他控制的企业。
四川新荷花于2001年设立，目前的注册资金为5638万元，主要从事于中药饮片的研发、生产和销售。自然人江云通过对国嘉投资持有47%的股份以及直接持有四川新荷花9.36%的股份，而成为四川新荷花的实际控制人。
2001年设立之初，四川新荷花的资金多来自于国嘉生物制药股份有限公司（国嘉投资的前身，2009年12月31日更名为国嘉投资），由江云、吴学丹等六名自然人股东组建。
另外一段隐秘的故事是，江云在即将拥有A股上市公司――四川新荷花之前，早就拥有了新加坡上市公司PHARMESISINTERNATIONALLTD.（中文译名“中嘉国际”）。
江云、吴学丹等六名自然人股东以100美元在英属维尔京群岛（BVI）注册成立了无实际经营活动的TOPLTD.（TOPENTREPRENEURLI-MITED），并通过TOPLTD.于2003年9月在新加坡注册成立了中嘉国际。
中嘉国际注册资金为1558.70万新币，2004年10月在新加坡挂牌上市，但中嘉国际本身并无实际经营活动。中嘉国际在四川设立了成都国嘉联合制药有限公司（下称“国嘉联合”）、成都中嘉医药有限公司（下称“中嘉医药”）以及四川古蔺肝苏药业有限公司、古蔺中嘉健康医疗器械有限公司。
令人眼花缭乱的公司背后，是复杂的控股结构。
江云作为TOPLTD.的第一大股东持有其46.28%的股权，并打造了以中嘉国际上市公司为核心的系列公司，但为了绕开中国关于外资不得介入中药行业的规定，避免其对四川新荷花上市造成不利影响，江云遂将这部分股权和中嘉国际系列公司无偿赠与其投资伙伴――吴学丹。
2010年6月，江云与吴学丹签署了《补充备忘录》，重新约定TOPLTD.股权转让方式为无偿赠与，吴学丹承诺不存在代江云持有或者其他人持有TOPLTD.股权的行为，并经成都市公证处公证。
尽管如此，这笔股权的无偿转让仍然存在疑点，国嘉联合为中嘉国际的主要子公司，四川新荷花在招股书中承诺，江云TOPLTD.的股权转让给吴学丹完成之后，两个体系独立运行，生产经营场所与四川新荷花相互隔离，业务技术与四川新荷花完全不同，管理层、人员、财务、机构与四川新荷花相互独立，二者不存在潜在的同业竞争和利益冲突。
但本报调查后发现，国嘉联合在2011年1月18日办理经营范围和公司章程的变更时，委托陈爽为代理人，办理相关业务，而陈爽正是四川新荷花的董事会秘书、副总经理。此事件发生在中嘉国际系列公司“完全独立”之后，中嘉国际与四川新荷花仍在用共同的公司高管人员，与招股书所言存在极大的差异。
如上四川新荷花IPO上市过程中的种种疑问，本报未能从其董秘陈爽处获得回应。
（责任编辑：晏霏霏）
